Overzicht onrechtmatige bedingen in de B2B Wet

Sinds 1 december 2020 is de Belgische B2B-wet van kracht, met als doel oneerlijke contractvoorwaarden tussen ondernemingen aan te pakken. Deze wet introduceert een duidelijke toetsing van zogenaamde onrechtmatige bedingen in commerciële overeenkomsten. Maar wat betekent dat concreet voor jouw bedrijf?

Wat zijn onrechtmatige bedingen?

De wet onderscheidt drie types:

• Zwarte bedingen: Altijd verboden. Denk aan clausules die een partij onherroepelijk binden terwijl de andere partij alles onder voorbehoud houdt van haar eigen wil.

• Grijze bedingen: Vermoedelijk onrechtmatig, tenzij je als onderneming kunt aantonen dat ze gerechtvaardigd zijn. Bijvoorbeeld eenzijdige prijswijzigingen zonder geldige reden.

• Geel beding: De catch-all bepaling. Elk beding dat een kennelijk onevenwicht creëert tussen de rechten en plichten van partijen kan als onrechtmatig worden beschouwd.

Waarom is dit belangrijk?

Contracten tussen ondernemingen zijn niet langer volledig vrij van toetsing. De wetgever wil vermijden dat grotere of dominantere partijen hun onderhandelingsmacht misbruiken. Als jouw onderneming standaardcontracten gebruikt, is het cruciaal om deze te laten herbekijken. Een onrechtmatig beding kan immers nietig verklaard worden, wat juridische en commerciële gevolgen heeft.

Wat kun je doen?

• Laat je contracten screenen: Een juridische review kan snel duidelijk maken of je risico loopt.

• Pas je algemene voorwaarden aan: Vermijd standaardclausules die onder de zwarte of grijze lijst vallen.

Hieronder volgt een overzicht, met de relevante wetsartikelen:

Zwarte bedingen – Altijd onrechtmatig

1. Onherroepelijke verbintenis onder potestatieve voorwaarde

Art. VI.91/4, 1° WER:

"Zijn onrechtmatig, de bedingen die ertoe strekken te voorzien in een onherroepelijke verbintenis van de andere partij terwijl de uitvoering van de prestaties van de onderneming onderworpen is aan een voorwaarde waarvan de verwezenlijking uitsluitend afhankelijk is van haar wil."

2. Eenzijdige interpretatiebedingen

Art. VI.91/4, 2° WER:

"Zijn onrechtmatig, de bedingen die ertoe strekken de onderneming het eenzijdige recht te geven om een of ander beding van de overeenkomst te interpreteren."

3. Afstand van elk middel van verhaal

Art. VI.91/4, 3° WER:

"Zijn onrechtmatig, de bedingen die ertoe strekken in geval van betwisting, de andere partij te doen afzien van elk middel van verhaal tegen de onderneming."

4. Onweerlegbare kennisname of aanvaarding

Art. VI.91/4, 4° WER:

"Zijn onrechtmatig, de bedingen die ertoe strekken op onweerlegbare wijze de kennisname of de aanvaarding van de andere partij vast te stellen met bedingen waarvan deze niet daadwerkelijk kennis heeft kunnen nemen vóór het sluiten van de overeenkomst."

Grijze bedingen – Vermoedelijk onrechtmatig (tenzij tegenbewijs)

1. Eenzijdige wijziging van prijs/voorwaarden zonder geldige reden

Art. VI.91/5, 1° WER:

"Worden behoudens bewijs van het tegendeel vermoed onrechtmatig te zijn de bedingen die ertoe strekken de onderneming het recht te verlenen om zonder geldige reden de prijs, de kenmerken of de voorwaarden van de overeenkomst eenzijdig te wijzigen."

2. Stilzwijgende verlenging zonder redelijke opzegtermijn

Art. VI.91/5, 2° WER:

"Worden behoudens bewijs van het tegendeel vermoed onrechtmatig te zijn de bedingen die ertoe strekken een overeenkomst van bepaalde duur stilzwijgend te verlengen of te vernieuwen, zonder opgave van een redelijke opzegtermijn."

3. Omkering van economisch risico zonder tegenprestatie

Art. VI.91/5, 3° WER:

"Worden behoudens bewijs van het tegendeel vermoed onrechtmatig te zijn de bedingen die ertoe strekken zonder tegenprestatie het economische risico op een partij leggen indien die normaliter op de andere onderneming of op een andere partij bij de overeenkomst rust."

4. Beperking van wettelijke rechten bij wanprestatie

Art. VI.91/5, 4° WER:

"Worden behoudens bewijs van het tegendeel vermoed onrechtmatig te zijn de bedingen die ertoe strekken op ongepaste wijze de wettelijke rechten van een partij uit te sluiten of te beperken in geval van volledige of gedeelde wanprestatie of gebrekkige uitvoering door de andere onderneming van een van haar contractuele verplichtingen."

5. Uitsluiting van redelijke opzegtermijn bij onbepaalde duur

Art. VI.91/5, 5° WER:

"Worden behoudens bewijs van het tegendeel vermoed onrechtmatig te zijn de bedingen die ertoe strekken onverminderd artikel 1184 van het Burgerlijk Wetboek, de partijen te verbinden zonder opgave van een redelijke opzegtermijn."

6. Exoneratie voor opzet, zware fout of niet-uitvoering essentiële verbintenissen

Art. VI.91/5, 6° WER:

"Worden behoudens bewijs van het tegendeel vermoed onrechtmatig te zijn de bedingen die ertoe strekken de onderneming te ontslaan van haar aansprakelijkheid voor haar opzet, haar zware fout of voor die van haar aangestelden of, behoudens overmacht, voor het niet-uitvoeren van de essentiële verbintenissen die het voorwerp van de overeenkomst uitmaken."

7. Beperking van bewijsmiddelen

Art. VI.91/5, 7° WER:

"Worden behoudens bewijs van het tegendeel vermoed onrechtmatig te zijn de bedingen die ertoe strekken de bewijsmiddelen waarop de andere partij een beroep kan doen te beperken."

8. Onevenredige schadebedingen

Art. VI.91/5, 8° WER:

"Worden behoudens bewijs van het tegendeel vermoed onrechtmatig te zijn de bedingen die ertoe strekken in geval van niet-uitvoering of vertraging in de uitvoering van de verbintenissen van de andere partij, schadevergoedingsbedragen vast te stellen die kennelijk niet evenredig zijn aan het nadeel dat door de onderneming kan worden geleden."

Geel beding – Catch-all bepaling

1. Kennelijk onevenwicht tussen rechten en plichten

Art. VI.91/3, §1 WER:

"Voor de toepassing van deze titel is elk beding van een overeenkomst gesloten tussen ondernemingen dat, alleen of in samenhang met één of meer andere bedingen, een kennelijk onevenwicht schept tussen de rechten en plichten van de partijen, onrechtmatig."

Neem gerust contact op indien u bijstand zou wensen.

Andreas Verbraeken,

Advocaat – Attorney at law

Belgiëlei 173-8

2018 Antwerpen BELGIE

T: +32/(0)3/369.88.43

F: +32/(0)3/369.37.12

E-mail: andreas.verbraeken@avvocato.be

http://www.avvocato.be